Sigma PlantFinder Limited
Conditions générales de fourniture de biens
L'attention du Client est notamment attirée sur les dispositions de la condition 7 (Qualité), de la condition 10 (limitation de responsabilité), de la condition 11 (résiliation).
1. Interprétation
1.1 Définitions:
Jour ouvrable: un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques de Londres sont ouvertes.
Heures de travail: la période de 9.00h5.00 à XNUMXhXNUMX (GMT) n'importe quel jour ouvrable.
Conditions: les modalités et conditions énoncées dans le présent document telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 13.4.
Contracter: le contrat entre Sigma et le Client pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
Client: la personne ou l’entreprise qui achète les marchandises auprès de Sigma.
Lieu de livraison : a la signification donnée à l’article 4.3.
Événement de force majeure : un événement, une circonstance ou une cause indépendante de la volonté raisonnable d'une partie.
Des biens: les marchandises (ou toute partie d’entre elles) décrites dans la Commande.
Commande: la commande des Produits par le Client, telle qu'énoncée dans l'acceptation par le Client du devis de Sigma.
Spécification: toute spécification relative aux Marchandises, y compris tous les plans et dessins associés, ainsi que les photographies, qui sont convenus par écrit par le Client et Sigma.
Sigma: la société Sigma Plantfinder Limited, enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 09106588 de Middlesbrough Road, Middlesbrough, TS6 6LZ.
1.2 Interprétation:
(une) Une personne comprend une personne physique, une personne morale ou une personne morale (qu'elle ait ou non une personnalité juridique distincte).
(B) Une référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
(c) Une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à cette loi ou à cette disposition législative telle qu'elle a été modifiée ou réédictée. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend toute législation subordonnée édictée en vertu de cette loi ou de cette disposition législative.
(D) Tous les mots suivant les termes incluant, inclure, en particulier, par exemple ou toute expression similaire doivent être interprétés comme illustratifs et ne doivent pas limiter le sens des mots précédant ces termes.
(E) Une référence à l'écriture ou à l'écrit exclut le fax mais pas le courrier électronique.
2. Base du contrat
2.1 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites en vertu de la loi, des usages commerciaux, de la pratique ou du cours des affaires (y compris toutes conditions que le Client prétend appliquer en vertu de tout bon de commande, confirmation de commande, spécification ou autre document).
2.2 Le Client renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir de se fier à toute condition endossée, livrée avec ou contenue dans tout document du Client qui est incompatible avec les présentes Conditions.
2.3 La Commande constitue une offre du Client d’acheter les Marchandises conformément aux présentes Conditions.
2.4 Le Client est responsable de s’assurer que les termes de la Commande et toute Spécification applicable sont complets et exacts.
2.5 La Commande ne sera réputée acceptée que lorsque l'acompte non remboursable figurant dans la facture pro forma écrite émise par Sigma sera reçu en totalité et les fonds compensés par Sigma, moment et date à laquelle le Contrat entrera en vigueur.
2.6 Tout devis est établi sur la base du principe qu'aucun contrat ne sera conclu tant que Sigma n'aura pas reçu en totalité et en totalité les fonds non remboursables de l'acompte figurant sur la facture pro forma écrite émise par Sigma. Tout devis est valable pendant une période de 30 jours seulement à compter de sa date, à condition que Sigma ne l'ait pas retiré auparavant.
3. Marchandises
3.1 La quantité et la description des marchandises doivent être telles qu’indiquées dans la facture pro forma.
3.2 Le Client s'engage à ce qu'après la livraison des Marchandises, les Marchandises ne soient pas vendues et/ou transférées en violation des régimes de sanctions britanniques en vertu de la loi sur les sanctions et la lutte contre le blanchiment d'argent de 2018 et d'autres lois britanniques telles que l'ordonnance de contrôle des exportations de 2008 et la loi antiterroriste, criminelle et sécuritaire de 2001, y compris, mais sans s'y limiter, les sanctions financières et les sanctions commerciales.
4. Livraison
4.1 La livraison n'aura lieu qu'après réception par Sigma de l'intégralité (en espèces ou en fonds compensés) de toutes les sommes qui lui sont dues au titre de :
(une) les marchandises; et
(B) toutes autres sommes qui sont ou qui deviennent dues à Sigma par le Client sur quelque compte que ce soit.
4.2 Sauf accord contraire écrit entre les parties selon lequel le Client doit récupérer les Marchandises, Sigma doit,
(une) faire en sorte que le transporteur désigné livre les marchandises à l'endroit indiqué dans la commande ou à tout autre endroit convenu par les parties ou, si aucun endroit n'est spécifié, au lieu d'établissement du client (lieu de livraison) ;
(B) organiser le transport et la livraison appropriés des marchandises au lieu de livraison aux frais du client et à un moment notifié par écrit au client ;
4.3 Si les parties en conviennent par écrit, Sigma (ou son transporteur désigné) devra, le cas échéant, fournir au Client les documents d'exportation nécessaires.
4.4 Le cas échéant (par exemple si le Client organise l'expédition), le Client doit sans délai envoyer une preuve d'exportation des Marchandises à Sigma.
4.5 La livraison est effectuée à l’arrivée des marchandises au lieu de livraison.
4.6 Les dates de livraison indiquées ne sont qu'approximatives et le délai de livraison n'est pas un facteur essentiel. Sigma ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des marchandises, quelle qu'en soit la cause, y compris, mais sans s'y limiter, un retard causé par les agents de transport et d'expédition, un cas de force majeure ou le fait que le client n'ait pas fourni à Sigma des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des marchandises.
4.7 Le Client devra fournir au Lieu de Livraison, et à ses frais, un équipement adéquat et approprié ainsi que la main d'œuvre nécessaire au chargement ou au déchargement des Marchandises.
4.8 Sigma peut effectuer la livraison des Marchandises en une ou plusieurs fois. Tout retard de livraison ou défaut dans une livraison ne donnera pas droit au Client d'annuler toute autre livraison.
4.9 Si, pour une raison quelconque, le Client ne parvient pas à accepter la livraison de l'une des Marchandises lorsque Sigma l'a informé que les Marchandises sont prêtes à être livrées, ou si Sigma n'est pas en mesure de livrer les Marchandises à temps parce que le Client n'a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations appropriés ou, le cas échéant, si le Client ne récupère pas les Marchandises au lieu de livraison :
(une) le risque lié aux marchandises sera transféré au client (y compris pour les pertes ou dommages causés par la négligence de Sigma) ;
(B) les marchandises seront réputées avoir été livrées ; et
(c) Sigma peut stocker les marchandises jusqu'à ce que la livraison effective ait lieu, après quoi le client sera responsable de tous les coûts et dépenses connexes (y compris, sans limitation, le stockage, l'assurance et l'augmentation des frais de transport).
4.10 Si après 10 (dix) jours ouvrables à compter du jour où Sigma a notifié au Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées et/ou récupérées, le Client n'a pas accepté la livraison effective de celles-ci ou ne les a pas récupérées au lieu de livraison, Sigma peut revendre ou autrement disposer d'une partie ou de la totalité des Marchandises et, après déduction des frais de stockage raisonnables, des frais de transport supplémentaires, des taxes, des droits, des frais de vente et de tout autre coût supplémentaire associé, rendre compte au Client de tout excédent par rapport au prix des Marchandises ou facturer au Client tout manque à gagner par rapport au prix des Marchandises.
4.11 Dans certaines circonstances de livraison, Sigma peut être amené à facturer une caution d'exportation remboursable.
5. Non-livraison et retard
5.1 Les marchandises enregistrées par Sigma lors de l'expédition depuis le siège social de Sigma constitueront une preuve concluante des marchandises reçues par le client à la livraison, à moins que le client ne puisse fournir une preuve concluante prouvant le contraire.
5.2 Sous réserve des autres dispositions des présentes conditions, Sigma ne sera pas responsable de toute perte directe, indirecte ou consécutive (ces trois termes incluant, sans limitation, la perte économique pure, la perte de bénéfices, la perte d'activité, l'épuisement de la clientèle et la perte similaire), coûts, dommages, charges ou dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des marchandises (même s'il est causé par la négligence de Sigma), et aucun retard ne donnera droit au client de résilier ou d'annuler le contrat.
5.3 Sigma ne sera pas responsable de tout manquement à la livraison des marchandises dans la mesure où ce manquement est causé par un événement de force majeure ou par le fait que le client ne fournit pas à Sigma des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des marchandises.
5.4 Sigma ne sera pas responsable de toute non-livraison de marchandises (même si elle est causée par la négligence de Sigma) à moins que le client n'envoie un avis écrit à Sigma de la non-livraison dans les 3 jours suivant la date à laquelle les marchandises auraient dû être reçues dans le cours normal des événements.
5.5 Toute responsabilité de Sigma en cas de non-livraison des marchandises sera limitée au remplacement des marchandises par des marchandises d'une valeur égale ou similaire dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au taux contractuel au prorata de toute facture établie pour ces marchandises.
6. Licences d'importation et d'exportation
6.1 Sauf accord contraire écrit, le Client est responsable de l'obtention, à ses propres frais, des licences d'importation, des licences d'exportation et autres consentements relatifs aux Marchandises qui sont requis de temps à autre et, si Sigma l'exige, le Client doit mettre ces licences et consentements à la disposition de Sigma avant l'expédition concernée.
7. Qualité
7.1 Le Client doit, dans la mesure du possible, avoir la possibilité raisonnable, avant la conclusion du Contrat, d'inspecter les Marchandises et, une fois cette inspection effectuée, le Client accepte par les présentes les Marchandises dans leur état existant au moment de l'inspection. En l'absence d'inspection, le Client accepte par les présentes les Marchandises dans leur état existant.
7.2 Sigma garantit que (sous réserve des autres dispositions des présentes conditions) lors de la livraison au lieu de livraison, les marchandises seront de qualité satisfaisante au sens de la loi sur la vente de marchandises de 1979 et de la loi sur les droits des consommateurs de 2015, compte tenu de leur âge, de leur prix et du fait qu'elles sont dans un état d'occasion.
7.3 Sigma garantit que (sous réserve des autres dispositions des présentes conditions) lorsqu'une intervention d'entretien est effectuée par Sigma sur l'un des Produits, cette intervention sera effectuée conformément aux procédures recommandées et à un niveau satisfaisant.
7.4 Sauf indication contraire dans le Contrat ou accord écrit entre Sigma et le Client, Sigma (sous réserve des autres dispositions des présentes conditions) ne fournit aucune garantie concernant les relevés de compteur kilométrique enregistrés de toute marchandise.
7.5 Sigma ne sera pas responsable d'une violation de l'une des garanties mentionnées aux conditions 7.2 ou 7.3, sauf si :
(une) le Client informe Sigma par écrit du défaut dans les 7 jours suivant le moment où le Client découvre ou aurait dû découvrir le défaut ; et
(B) Sigma dispose d'une opportunité raisonnable après avoir reçu l'avis d'examiner ces marchandises et le client (si Sigma le lui demande) renvoie ces marchandises au lieu d'affaires de Sigma aux frais du client pour que l'examen y ait lieu.
7.6 Sans préjudice de la généralité de toute autre disposition de la condition 7 ou de la condition 12 de limitation de responsabilité, lorsque les marchandises sont vendues comme d'occasion et non neuves, Sigma ne sera pas responsable d'une violation de l'une des garanties de la condition 7.2 si ;
(une) le Client a eu, avant le Contrat, une opportunité raisonnable d'inspecter les Marchandises et, ce faisant, a accepté les Marchandises dans leur état existant au moment de l'inspection ; ou
(B) le Client a eu, avant le Contrat, une opportunité raisonnable d'inspecter les Marchandises, mais ne l'a pas fait ; ou
(c) le Client ne parvient pas à informer par écrit Sigma du défaut dans les 14 jours suivant la livraison ou dans les 14 jours suivant le premier jour où le Client a eu une opportunité raisonnable d'inspecter les Marchandises, selon la date la plus tardive.
7.7 Sigma ne sera pas responsable d'une violation de l'une des garanties de la condition 7.2 ou de la condition 7.3 si :
(une) le Client fait une utilisation ultérieure de ces Biens après avoir donné un avis conformément à la condition 7.5 ou à la condition 7.6 ; ou
(B) le défaut survient parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites de Sigma concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Produits ou (en l'absence d'instructions) les bonnes pratiques commerciales ; ou
(c) le Client modifie ou répare ces Produits sans le consentement écrit de Sigma.
7.8 Sigma ne sera pas responsable d'une violation de l'une des garanties de la condition 7.2 si le lieu d'activité habituel du Client ne se trouve pas au Royaume-Uni.
7.9 Sigma ne sera pas responsable d'une violation de la garantie prévue à la condition 7.3 si le lieu d'activité habituel du Client ne se trouve pas au Royaume-Uni.
7.10 Sous réserve des conditions 7.5, 7.6, 7.7, 7.8 et 7.9, si l'un des Biens n'est pas conforme à l'une des garanties de la condition 7.2, Sigma devra, à son choix, réparer ou remplacer ces Biens (ou la pièce défectueuse) ou rembourser le prix de ces Biens au prorata du taux contractuel, à condition que, si Sigma le demande, le Client retourne, à ses frais, les Biens ou la partie de ces Biens qui est défectueuse à Sigma.
7.11 Sous réserve des conditions 7.5, 7.6, 7.7, 7.8 et 7.9, si des travaux d'entretien effectués par Sigma concernant les marchandises ne sont pas conformes à la garantie de la condition 7.3, Sigma devra, à sa discrétion, réexécuter tout travail d'entretien, à condition que la responsabilité totale pour ces travaux d'entretien soit limitée à toute valeur facturée de l'entretien d'origine.
7.12 Si Sigma se conforme à la condition 7.10, elle n'aura aucune autre responsabilité en cas de violation de la garantie prévue à la condition 7.2.
7.13 Si Sigma se conforme à la condition 7.11, elle ne sera plus responsable d'une violation de l'une des garanties de la condition 7.3.
7.14 Sauf disposition contraire de la présente clause 7, Sigma n'aura aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne le non-respect par les Produits de la garantie énoncée aux clauses 7.2 et 7.3.
7.15 Les termes impliqués par les articles 13 à 15 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 et de la loi sur les droits des consommateurs de 2015 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
7.16 Ces conditions s’appliquent à tous les produits réparés ou remplacés fournis par Sigma.
7.17 Le Client reconnaît que les Produits sont fournis « en l'état » et « avec tous les défauts ». Lorsque les Produits sont fournis d'occasion et non comme neufs, l'état de ces Produits sera proportionnel à leur âge, leur état et leur prix. Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour obtenir suffisamment d'informations sur les Produits et les inspecter avant la conclusion du Contrat afin de s'assurer qu'il est pleinement conscient de l'état actuel des Produits.
7.18 Le Client reconnaît que lorsque les Produits ne sont pas fournis comme neufs, les Produits :
(une) peut avoir subi des modifications ;
(B) peut ne pas contenir toutes les pièces d'origine ;
(c) ne sera pas accompagné d'une garantie du fabricant ;
(D) peut ne pas être conforme ou ne pas être conforme aux normes, réglementations, législation et exigences de santé et de sécurité du pays ou territoire concerné où il doit être livré et/ou utilisé.
7.19 En ce qui concerne les biens d'occasion (non vendus comme neufs), les garanties fournies dans les présentes conditions ne couvrent pas :
(une) n'étant pas modifié ou contenant des pièces d'origine ;
(B) se conformer à toutes les normes, réglementations, lois ou exigences applicables et/ou pertinentes en matière de santé et de sécurité ;
(c) être apte à l’usage;
(D) usure normale, dommages esthétiques ou détériorations dues à l’âge ou à l’utilisation ;
(E) être exempt de défauts;
(F) endommagé résultant d'une mauvaise utilisation, d'un abus, d'une négligence, d'une installation incorrecte ou de réparations non autorisées.
7.20 Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour obtenir des informations suffisantes sur les Marchandises et inspecter les Marchandises, avant la conclusion du Contrat, afin de s'assurer qu'il est pleinement conscient de l'état actuel des Marchandises.
7.21 Il est de la seule responsabilité du Client de s'assurer que tous les opérateurs qui utilisent les Produits sont parfaitement formés et Sigma n'aura aucune responsabilité quelle qu'elle soit pour l'utilisation des Produits par le Client.
7.22 Le Client indemnisera Sigma contre toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et autres frais et dépenses juridiques et professionnels) subis ou encourus par Sigma en relation avec toute réclamation formulée contre Sigma découlant de ou en relation avec l'utilisation des Produits par le Client, y compris, mais sans s'y limiter, le décès ou les blessures corporelles causées par négligence. La présente clause 7.22 survivra à la résiliation du Contrat.
8. Titre et risque
8.1 Sauf avis contraire donné dans un délai raisonnable, le risque lié aux marchandises sera transféré au client à l'issue de la livraison au lieu de livraison ; dès que le client sera informé par Sigma de l'arrivée des marchandises au lieu de livraison ou de la livraison réputée, selon la première éventualité.
8.2 Le titre légal et bénéficiaire des Produits ne sera transféré au Client qu'une fois que Sigma aura reçu intégralement (en espèces ou en fonds compensés) toutes les sommes qui lui sont dues par le Client au titre de :
(une) les marchandises; et
(B) toutes autres sommes qui sont ou qui deviennent dues à Sigma par le Client sur quelque compte que ce soit.
8.3 Sigma aura le droit de recouvrer le paiement des marchandises même si la propriété de l'une quelconque des marchandises n'a pas été transférée à Sigma.
8.4 En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, les droits de Sigma (mais pas ceux du Client) contenus dans la présente condition 8 resteront en vigueur.
9. Prix et paiement
9.1 Le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans la Commande.
9.2 Sous réserve de la condition 9.4, le paiement du prix des Marchandises est dû en livres sterling ou dans toute autre devise convenue par les parties et sera effectué comme suit :
(une) un pourcentage convenu du prix tel que défini dans la commande est payable immédiatement après réception de la facture pro forma de Sigma, sous forme d'un acompte non remboursable en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par Sigma.
(B) le solde du prix ainsi que tous les autres paiements dus à Sigma par le Client en vertu du Contrat sont payables dans les 14 jours à compter de la date d'émission de la facture au Client par Sigma en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par Sigma.
9.3 Les marchandises resteront en vente jusqu'à ce que l'acompte non remboursable payable en vertu de la condition 9.2(a) soit reçu en totalité et en fonds compensés par Sigma.
9.4 Le délai de paiement est essentiel. Aucun paiement ne sera réputé avoir été reçu tant que Sigma n'aura pas reçu les fonds nécessaires.
9.5 Sous réserve de la condition 9.6, tous les paiements payables à Sigma en vertu du Contrat deviennent exigibles immédiatement après sa résiliation, malgré toute autre disposition.
9.6 Une fois que l'acompte non remboursable a été payé par le Client, le Contrat entre en vigueur, le Contrat ne peut être annulé par le Client et tout le solde du prix convenu, tous les autres paiements dus en vertu du Contrat et toutes les autres sommes qui sont ou deviennent dues à Sigma par le Client sur quelque compte que ce soit, resteront dues et payables conformément à 9.2(b).
9.7 Si le Client ne respecte pas ces termes et conditions, y compris le paiement du solde restant du prix en vertu de la condition 9.2(b) et de la condition 9.6, Sigma se réserve le droit d'annuler le Contrat et les Marchandises seront traitées comme abandonnées et tous les dépôts non remboursables, le prix payé et les autres paiements effectués par le Client au titre du contrat seront perdus.
9.8 L'acompte payable en vertu de la condition 9.2(a) n'est pas remboursable, sauf dans le cas où, en raison d'un facteur indépendant de la volonté de Sigma, Sigma ne serait pas en mesure de fournir les marchandises conformément à la commande, auquel cas Sigma fournira un remboursement complet de l'acompte au client dans les 30 jours suivant la notification par Sigma au client que la commande est annulée.
9.9 Sigma peut, en informant le Client à tout moment 7 jours ouvrables avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :
(une) tout facteur indépendant de la volonté de Sigma (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, ainsi que les augmentations des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication, des frais de transport et d'assurance) ;
(B) toute demande du Client visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications ; ou
(c) tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas fourni à Sigma des informations ou des instructions adéquates ou précises.
9.10 Le prix des marchandises :
(une) exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ou à toute autre taxe applicable telle que la taxe sur les ventes, la taxe sur les biens et services, les droits d'accise, les droits de douane ou les taxes ou prélèvements similaires dans les juridictions concernées, que le Client sera en outre tenu de payer à Sigma au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture valide ; et
(B) exclut les frais et charges d’emballage, d’assurance et de transport des Marchandises, qui seront facturés au Client.
9.11 Si le Client ne parvient pas à effectuer un paiement dû à Sigma en vertu du Contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les recours de Sigma en vertu de la clause 9, le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts en vertu de la présente clause 9.10 courront chaque jour à un taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre en vigueur, mais à 4 % par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0 %. Sigma se réserve le droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi de 1998 sur les retards de paiement des dettes commerciales (intérêts).
9.12 Tous les montants dus en vertu du Contrat doivent être payés en totalité sans compensation, demande reconventionnelle, escompte, réduction, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d'impôt requise par la loi), à moins que le Client ne dispose d'une ordonnance judiciaire valide exigeant qu'un montant égal à cette déduction soit payé par Sigma au Client.
10. Limitation de responsabilité
10.1 Les limites et exclusions de cette clause reflètent la couverture d'assurance que Sigma a pu organiser et le Client est responsable de prendre ses propres dispositions pour l'assurance de toute responsabilité excédentaire.
10.2 Les références à la responsabilité dans la présente clause 10 incluent tout type de responsabilité découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la fausse déclaration, la restitution ou autre.
10.3 Sous réserve des conditions 4, 5 et 7, les dispositions suivantes définissent l'intégralité de la responsabilité financière de Sigma (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client en ce qui concerne :
(une) toute violation des présentes conditions ;
(B) toute utilisation ou revente par le Client de l'un quelconque des Biens, ou de tout produit incorporant l'un quelconque des Biens ; et
(c) toute représentation, déclaration ou acte délictuel ou omission, y compris la négligence, découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci.
10.4 Toutes les garanties, conditions et autres modalités implicites par la loi ou la common law (à l'exception des conditions implicites par l'article 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979) sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.
10.5 Rien dans ces conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité de Sigma pour :
(une) la mort ou les blessures causées par négligence ;
(B) fraude ou fausse déclaration frauduleuse;
(c) violation des conditions implicites de l’article 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 ;
(D) en vertu de l'article 2(3) de la loi de 1987 sur la protection du consommateur; ou
(E) toute responsabilité qui ne peut légalement être limitée.
10.6 Sous réserve des clauses 10.4 et 10.5, la responsabilité totale de Sigma envers le Client sera limitée au prix du Contrat.
10.7 Sous réserve des clauses 10.4 et 10.5, la responsabilité de Sigma pour les types de pertes suivants est entièrement exclue :
(une) perte de profits;
(B) perte de ventes ou d'affaires;
(c) perte d'accords ou de contrats;
(D) perte d'économies anticipées;
(E) perte d'utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d'informations;
(F) la perte ou l'endommagement de la clientèle; et
(G) perte indirecte ou consécutive.
10.8 Cette clause 10 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.
11. Résiliation
11.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, Sigma peut résilier le présent Contrat sans responsabilité envers le Client avec effet immédiat en adressant un préavis écrit au Client si :
(une) le Client commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 7 jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
(B) le Client prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée en redressement judiciaire, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), l'obtention d'un moratoire, sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordonnance du tribunal, sauf aux fins d'une restructuration solvable), la nomination d'un séquestre pour l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
(c) le Client fait faillite ou conclut un arrangement ou une composition avec ses créanciers ou, étant une société à responsabilité limitée, fait l'objet d'une requête en insolvabilité ou est mis en liquidation ou exerce ses activités sous l'égide d'un administrateur, d'un séquestre, d'un gestionnaire ou d'un liquidateur ou conclut un plan ou un arrangement au profit de ses créanciers ou de l'un d'entre eux.
(D) des circonstances existent ou surviennent qui, de l'avis raisonnable de Sigma, affectent de manière significative et défavorable l'exécution, ou la capacité ou l'intention d'exécuter, les devoirs et obligations du Client en vertu du Contrat ;
(E) le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ; ou
(F) la situation financière du Client se détériore à un point tel qu'il est raisonnable de considérer que sa capacité à exécuter les termes du Contrat est compromise.
11.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, Sigma peut suspendre la fourniture des Biens en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et Sigma si le Client devient soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 11.1(b) à la clause 11.1 f), ou Sigma estime raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'une d'entre elles, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance du paiement.
11.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, Sigma peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit au Client si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement et reste en défaut au moins sept jours après avoir été notifié par écrit d'effectuer ce paiement.
11.4 En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement payer à Sigma toutes les factures impayées de Sigma et les intérêts et, en ce qui concerne les Produits fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, Sigma devra soumettre une facture, qui devra être payée par le Client immédiatement à réception.
11.5 En cas de résiliation du Contrat par l'une ou l'autre des parties et pour quelque raison que ce soit :
(une) le Client perdra tout acompte versé à Sigma en vertu des présentes Conditions ;
(B) les marchandises resteront la propriété de Sigma ;
(c) Sigma se réserve le droit de facturer des frais d'annulation en plus des acomptes précédemment reçus ;
(D) les droits et obligations accumulés des parties à la résiliation et la continuation de toute disposition expressément déclarée comme survivant ou survivant implicitement à la résiliation ne seront pas affectés.
11.6 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation du Contrat ou après celle-ci restera pleinement en vigueur.
12. Force majeure
Sigma se réserve le droit de reporter la date de livraison ou d'annuler le Contrat ou de réduire le volume des Marchandises commandées par le Client (sans responsabilité envers le Client) si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de Sigma, y compris, sans limitation, les cas de force majeure, les actions gouvernementales, la guerre ou l'urgence nationale, les actes de terrorisme, les manifestations, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les explosions, les inondations, les épidémies, les lock-out, les grèves ou autres conflits du travail (qu'ils soient ou non liés au personnel de l'une ou l'autre des parties), ou les restrictions ou retards affectant les transporteurs ou l'incapacité ou le retard dans l'obtention de fournitures de matériaux adéquats ou appropriés, à condition que, si l'événement en question se poursuit pendant une période continue de plus de 90 jours, le Client soit en droit de donner un préavis écrit à Sigma pour résilier le Contrat.
13. Généralités
13.1 Cession et autres transactions.
(une) Sigma peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
(B) Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de Sigma.
13.2 Confidentialité.
(une) Chaque partie s'engage à ne divulguer à aucun moment à quiconque des informations confidentielles concernant l'entreprise, les actifs, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 13.2(b).
(B) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :
(I) à ses employés, dirigeants, représentants, entrepreneurs, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins d'exercer les droits de la partie ou de s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants, entrepreneurs, sous-traitants ou conseillers à qui elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 13.2 ; et
(Ii) tel que requis par la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
(c) Aucune des parties ne doit utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que pour exercer ses droits et exécuter ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci.
13.3 Intégralité de l’accord.
(une) Le contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties.
(B) Chaque partie reconnaît qu'en concluant le Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, représentation, assurance ou garantie (faite de manière innocente ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat. Chaque partie convient qu'elle ne pourra prétendre à aucune réclamation pour fausse déclaration ou déclaration inexacte faite de manière innocente ou par négligence sur la base d'une quelconque déclaration figurant dans le Contrat.
13.4 VariationAucune modification du présent Contrat ne sera effective à moins d’être formulée par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
13.5 Renonciation.
(une) Une renonciation à un droit ou à un recours n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur.
(B) Le retard ou le défaut d’exercice, ou l’exercice unique ou partiel, d’un droit ou d’un recours ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêche ou ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
13.6 Résiliation. Si une disposition ou une partie d'une disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat. Si une disposition du Contrat est réputée supprimée en vertu de la présente clause 11.6, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans la mesure du possible, atteindra le résultat commercial escompté de la disposition initiale.
13.7 Avis.
(une) Tous les avis entre les parties concernant le Contrat doivent être faits par écrit et remis en mains propres ou envoyés par courrier affranchi de première classe ou envoyés par fax ou par courrier électronique :
i. en cas d'avis adressés à Sigma à son siège social ou à toute autre adresse modifiée qui sera notifiée au Client par Sigma ; ou
ii. (dans le cas d'avis au Client) à toute adresse du Client indiquée dans tout document faisant partie du Contrat ou à toute autre adresse qui sera notifiée à Sigma par le Client.
(B) Les avis sont réputés avoir été reçus :
i. si envoyé par courrier prépayé de première classe, deux jours (hors samedis, dimanches et jours fériés) après l'envoi (hors jour d'envoi) ; ou
ii. si remis en main propre, le jour de la livraison ; ou
iii.Fin ou renouvellement d’un abonnement si elle est envoyée par fax ou par courrier électronique un jour ouvrable avant 4.00 heures, au moment de la transmission et sinon le jour ouvrable suivant.
13.8 Droits des tiers.
Le contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant de faire respecter une quelconque clause du contrat.
13.9 Droit applicable. Le Contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.
13.10 Compétence. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa formation.